来源：长江商报

中国化工集团旗下资产重组正在稳步推进。

(资料图片仅供参考)

8月14日晚间，昊华科技（600378.SH）披露重组草案，公司拟作价72.44亿元向中化集团、中化资产发行股份购买中化蓝天100%股权，并向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总额不超过72.44亿元，其中一半用于补充流动资金或偿还债务。

长江商报记者注意到，昊华科技此次重组是中国化工集团积极履行解决同业竞争问题承诺的重要举措。由于高端氟材料是昊华科技的核心业务之一，亦属于中化蓝天的主要业务领域，因此本次交易完成之后，昊华科技将置入盈利能力较强的优质资产，有助于上市公司发挥产业协同作用，实现优势互补。

重组草案显示，中化蓝天的产品总数达百余种，几乎涵盖整个氟化工产业链，广泛应用于汽车、家电、新能源等多个领域，且公司多个产品在全球市场份额领先。2021年至2023年一季度，中化蓝天分别实现营业总收入75.56亿元、94.15亿元、17.02亿元，归母净利润分别为5.48亿元、8.2亿元、9398.81万元。

标的估值82.6亿重组前分红超10亿

根据交易计划，昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权。本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司。

根据评估，中化蓝天全部股东权益的评估值为85.6亿元，扣除永续债后的所有者权益为82.6亿元，即标的股权的评估值为82.6亿元，评估增值率为378.73%。在此基础上，扣除中化蓝天评估基准日后现金分红金额10.16亿元，本次交易中中化蓝天100%股权的交易价格约为72.44亿元。

同时，昊华科技还拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总额不超过72.44亿元，其中36.2亿元用于补充流动资金或偿还债务，占配套募资总额的50%，剩余一半的募集资金将投入到九大实体化工项目。

本次重组完成之后，在不考虑募集配套资金的情况下，昊华科技的直接控股股东中国昊华的持股比例将由64.75%下降至53.32%。同时，交易对手方中化集团、中化资产将持有上市公司9.32%、8.33%股份。

据昊华科技介绍，由于高端氟材料是昊华科技的核心业务之一，亦属于中化蓝天的主要业务领域，因此本次交易完成之后，昊华科技将置入盈利能力较强的优质资产，有助于上市公司发挥产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。

不仅如此，昊华科技此次重组也是中国化工集团兑现减少同业竞争承诺的重要举措。长江商报记者注意到，2021年9月，中国中化控股通过国有股权无偿划转方式取得中国化工集团100%的股权，从而间接持有昊华科技64.21%股份。

上述划转完成后，昊华科技的氟化工业务与中化集团（中国中化控股的全资子公司）下属有关企业存在相似情形，为规范及消除同业竞争，中国中化控股作出承诺，即在五年内稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。

因此，本次重组是中国中化控股积极履行资本市场承诺的重要举措，有利于减少和规范中国中化体系内氟化工业务的同业竞争问题。

重组后上市公司营收或将提升80%

资料显示，作为我国领先的氟化工企业，昊华科技一直聚焦于以氟聚合物、氟精细化学品等高端氟材料为核心的氟化工业务。而此次交易标的中化蓝天主要从事含氟锂电材料、氟碳化学品、氟聚合物以及氟精细化学品等产品的研发、生产和销售，国内市场份额领先。

重组草案披露，中化蓝天的产品总数达百余种，几乎涵盖整个氟化工产业链，广泛应用于汽车、家电、新能源等多个领域。公司多个产品在全球市场份额领先，其中R-123产品为全球独家生产，三氟系列产品全球市场份额位居第一，R-134a、R-125等产品全球市场份额位居前三。

2021年至2023年一季度，中化蓝天分别实现营业总收入75.56亿元、94.15亿元、17.02亿元，归母净利润分别为5.48亿元、8.2亿元、9398.81万元。各报告期内，中化蓝天的研发费用分别为3亿元、3.97亿元、5889.32万元，占各期营业收入的比例分别为3.97%、4.21%、3.46%，高于行业平均。

需要注意的是，上述报告期内，中化蓝天的综合毛利率分别为24.48%、25.63%、14.86%。其中，今年一季度中化蓝天的毛利率降幅较大主要是因其主要产品价格波动较大，导致中化蓝天盈利水平及利润下降较大。

在此基础上，交易对手方作出业绩承诺。其中，包括中化蓝天母公司及其他10家控股公司、合营公司股权在内的资产对应的业绩承诺为，2023年至2025年各会计年度实现的净利润数分别不低于1.39亿元、2.94亿元、4.43亿元。

同时，另外4家采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产，对应的业绩承诺为2023年至2025年收入分成数分别不低于2898.96 万元、3031.85万元、2691.33万元。

不过，作为上市公司而言，昊华科技自身也具备较强的经营实力。数据显示，2017年至2022年，昊华科技的营业收入和归母净利润分别由36.46亿元、3.26亿元增长至90.68亿元、11.65亿元，连续六年营收、归母净利润双增。

今年一季度，昊华科技实现营业收入20.58亿元，同比增长11.01%；归母净利润和扣非净利润分别为2.28亿元、2.25亿元，同比增长2.37%、1.84%。

根据备考审阅报告，此次重组完成之后，昊华科技2023年一季度的营业收入和净利润将在现有基础上分别增长80.64%、40.05%至37.17亿元、3.19亿元。

但由于中化蓝天自身负债率并不低，此次重组完成之后，昊华科技2023年3月末的资产负债率将由交易前的43.12%增长至53.04%，提升9.92个百分点。